Ein Firmen- oder Unternehmensverkauf ist in vielen Fällen häufig der letzte Ausweg für den eventuellen Fortbestand eines Unternehmens das möglicherweise aus Altersgründen verkauft werden muss. Besonders schwierig wird es meist dann, wenn keine konkrete Nachfolgeregelung – aus welchen Gründen auch immer – getroffen wurde. Häufig haben Familien- oder Traditionsunternehmen mit diesem leidigen Thema mehr oder weniger stark zu kämpfen und sind am Ende gezwungen, das Unternehmen aus Mangel an Eigeninteresse an Fremde zu verkaufen. Nicht selten gerät die Firma nun ernsthaft in Gefahr.
Auch die sich mehrenden Insolvenzen, beispielsweise durch die sinkende Zahlungsmoral vieler Kunden, haben selbst die Unternehmensstruktur namhafter und alteingesessener Firmen und Betriebe im Laufe der vergangenen Jahre belastet nicht gerade zum Positiven verändert.
Geschäftsauflösungen sind auch der eindeutige Beweis dafür, dass immer weniger junge Menschen den Weg in die Selbstständigkeit wagen, da die Risiken offensichtlich als wesentlich höher eingeschätzt werden als der zu erwartende Erfolg. Dazu gehören oftmals sogar die eigenen Kinder oder Familienangehörigen des Unternehmers, die ihren Lebensweg anders geplant haben und nicht in den elterlichen Betrieb einsteigen wollen. Was bleibt nun weiter übrig, als die Firma an Dritte zu verkaufen. Hier kann natürlich eine mangelhafte Vorbereitung auf den Generationswechsel die Verhandlungen ziemlich stark belasten.
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Da sich viele Unternehmer zum einer sehr ungern und zweitens meist viel zu spät mit dem Thema Firmenübergabe oder Verkauf beschäftigen, ist es zum gegebenen Zeitpunkt durchaus sinnvoll, hier die Hilfe von Experten in Form von Anwälten, Banken, Fachverbänden, Kammern sowie Steuer- oder Unternehmensberatern in Anspruch zu nehmen. Ihr Erfahrungsschatz wird sich in den weiteren Verhandlungen und der nachfolgenden Vertragsgestaltung mit Sicherheit als sehr nützlich und vorteilhaft erweisen.
Es gilt nämlich bei einem unumstößlichen aber dennoch erfolgreichen Firmenverkauf einiges zu beachten. Ein gut durchdachter Kaufvertrag ist eine grundlegende Basis für eine erfolgreiche Übergabe und das A und O für den Fortbestand eines Unternehmens.
Natürlich muss ein Unternehmen, welches nach dem erfolgreichen Verkauf weiter bestehen soll, schon vor der eigentlichen Übergabe wirtschaftlich rentabel und damit wettbewerbsfähig sein, dass ist gar keine Frage.
Zwei externe Lösungen stehen bei einer Firmenaufgabe grundsätzlich zur Debatte – zum einen der Verkauf oder zum anderen die Stiftung, welche aus Steuertechnischen Gründen ebenfalls eine gute Wahl darstellt.
Hier sollte sich zunächst der Unternehmer nun endgültige Klarheit verschaffen, ob es ihm lediglich um eine Geldbeschaffung geht oder ihm sein Lebenswerk am Herzen liegt, das durch einen verantwortungsbewussten und vertrauensvollen Käufer weiter bestehen sehen soll. In diesem letzten Fall ist ein gut geplantes Vorgehen äußerst wichtig und das erfordert einige Zeit der Vorbereitung.
Es beginnt zunächst eine recht aufwendige Suche nach einem geeigneten Käufer, der in einer längeren Zeit – Experten sprechen hier von drei bis fünf Jahren – sozusagen auf Herz und Nieren geprüft wird. So nicht nur versuchen die Eignung herauszufinden, sondern damit auch den Fortbestand der Firma recht lange zu sichern. Bei der Entscheidung der Unternehmensnachfolge ist ein möglichst sachliches Vorgehen, Offenheit, Ehrlichkeit und Rationalität deshalb sehr gefragt.
Die Erfahrung hat eindeutig bewiesen, dass Nachfolger, die eine Zeit lang vom „Altunternehmer“ angelernt wurden, einen deutlich leichteren und erfolgreicheren Einstieg in die Unternehmensleitung hatten. Die Realität sieht allerdings leider meist ganz anders aus. Zwar kann man mit guter Vorbereitung und langfristiger Planung oft einen hohen Preis erzielen, was durchaus angemessen ist – die Schattenseite ist aber in aller Regel das endgültige „Aus“ des ursprünglichen Unternehmens in seiner bisherigen Form. Es herrscht ein diffuses Zusammenspiel von Wünschen, Emotionen, Hoffnungen und anderen Gefühlen, die eine recht komplexe Gemütslage bilden. Der Verkaufspreis allein macht hier in der Regel nämlich nicht glücklich!
Der neue Eigentümer hat mit der Firma seine eigenen Pläne und wird versuchen, seine Marktposition noch mehr auszubauen. Dieser Gedanke schreckt viele Unternehmer ab.
Manchmal werden hier gekaufte Firmen regelrecht ausgeschlachtet und verschwinden nachfolgend ganz von der Bildfläche. Das ist mit Sicherheit nicht im Sinne des Verkäufers und seiner Familie.
Noch ein Umstand mag sich als belastend erweisen, nämlich die richtige Entscheidung um die Art der Weitergabe getroffen zu haben. Hier kann sich die Steuerlast bei einem Verkauf als ziemlich drückend erweisen. Um die hohen, manchmal sogar Milliardenschweren Zahlungen an den Fiskus zu verhindern oder zu mindest so gering wie möglich zu halten, ist auch die Überlegung an die Gründung einer Stiftung sehr sinnvoll. Aus diesem Grund sollten Unternehmer ohne familiären Nachfolger ihre geschäftlichen Belange rechtzeitig klären und entsprechend ordnen.
Doch auf was ist denn nun beim Verkauf der eigenen Firma grundsätzlich zu achten?
Jeder Unternehmer sollte unbedingt vor der endgültigen schriftlichen Formulierung des Kaufvertrages seine rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse genau prüfen. Daraus ergeben sich letztendlich nämlich, was unter welchen Bedingungen auf den Käufer übertragen wird, welche rechtlichen Fragen sich ergeben und welcher Art die Sicherheiten für beide Seiten sind. Hier erweist sich die Einbeziehung eines Notars übrigens als sehr sinnvoll.dieser ist ohnehin nötig um die notwendigen Änderungen im Handelsregisterauszug vorzunehmen
Außerdem wird die konkrete Art der Rechtsnachfolge im Vertrag geklärt, das heißt, ob der Vertrag in der Singularsukzession – der Nachfolge in bestimmten Sachen und Rechten, oder als Asset- Deal gestaltet ist. Das bedeutet, dass hier Vermögenswerte einzeln übertragen werden, etwa wie beim Verkauf von Betriebsteilen. Der ebenfalls mögliche Share-Deal sichert nur die Übertragung von Geschäftsanteilen.
Unternehmenskaufverträge sind enorm umfangreich und müssen bis ins Detail genau durchdacht werden. Im Vertrag enthalten sein müssen dabei in erster Linie der konkrete Verkaufsgegenstand, der genaue Übergabetag und natürlich der korrekte Kaufpreis.
Ebenfalls unbedingt zu verankern sind außerdem jegliche vertraglichen Zusicherungen über gesellschaftliche Verhältnisse, etwaige Veräußerungsbeschränkungen, Insolvenz- und Haftungsrisiken, die Vermögens- und Arbeitsverhältnisse, sowie sonstige Rechtsverhältnisse und Jahresabschlussangaben. Hierzu gehören auch eine Stichtagbilanz, die Abrechnungsbilanz und eine Eigenkapitalgarantie.
Ebenfalls sehr wichtig im Vertrag sind die Rechte und Voraussetzungen zur Wandlung des Käufers, eine Sicherung der Kaufpreisforderung, eine Verjährungsregelung, die Prozessklausel, welche Aufschluss über etwa schwebende oder außergerichtliche Verfahren gibt, das Rücktrittsrecht des Käufers, die Zustimmungsvorbehalte des betrieblichen Aufsichtsrates und letztendlich die Kosten des Vertrages.
Wenn der Firmenverkauf nun zustande gekommen ist, ist der Unternehmer natürlich verpflichtet, eine Einkommenssteuer auf den Veräußerungsgewinn an das Finanzamt zu zahlen. Hier senken Freibeträge die Steuerlast. Ebenfalls zu beachten ist auch der Verkauf etwaiger Grundstücke, die zum Unternehmen gehören. Sie müssen als Grunderwerbsteuer gewertet werden, welche 3,5 % des Kaufpreises betragen.
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